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創業板注冊制改革風起,與投資者切身相關的新政要點解析

2020/4/28 9:09:38       

中國資本市場又一劃時代改革正式落地。

4月27日晚間,中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創業板改革并試點注冊制總體實施方案》。隨后,證監會發布了創業板實施注冊制的四個管理辦法征求意見稿,交易所同步發布配套規則文件,創業板試點注冊制改革正式進入實施階段。

證監會副主席李超表示,一直以來,創業板與深主板、中小板存在一定同質化的情況,發行上市條件包容性不足,因而要用改革方法來破解難題。此次創業板改革主要解決三方面的問題:在科創板基礎上,擴大注冊制試點范圍,為其他存量板塊推廣注冊制積累經驗;進一步增強資本市場對創新創業企業的包容性,突出不同市場板塊的特色;推進基礎制度改革,增強資本市場的基礎性功能和作用。

據了解,自4月27日起,證監會將停止接收首次公開發行股票并在創業板上市申請,但仍然接收創業板上市公司再融資和并購重組申請。

而自創業板試點注冊制實施之日起,證監會則會終止尚未經發審委、并購重組委審核通過的創業板在審企業首次公開發行股票、再融資、并購重組的審核,并將相關在審企業的審核順序和審核資料轉深交所,對于已接收尚未完成受理的創業板上市公司再融資、并購重組申請不再受理。

根據監管部門發布的實施方案和規定細則,創業板上市門檻、退市制度、投資者適當性等規定均將在此輪注冊制改革中發生重大改變。

上市門檻優化,允許虧損企業上市

根據征求意見稿,實施注冊制后的創業板上市市值及財務指標被定為:(1)最近兩年凈利潤為正,且累計凈利潤不低于5000萬元;(2)預計市值不低于10億元,最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1億元;(3)預計市值不低于人民幣50億元,且最近一年營業收入不低于3億元。(凈利潤以扣非后孰低者為準)

此前創業板上市財務門檻則是:最近兩年連續盈利,最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元;或者最近一年盈利,最近一年營業收入不少于5000萬元。另外還需要最近一期末凈資產不少于2000萬元,且不存在未彌補虧損。

對于上市門檻的改變,證監會副主席李超表示,優化發行上市條件方面,充分考慮創新創業企業發展初期投入大、容易虧損的特點,取消了原先創業板上市“最近一期未存在未彌補虧損”的要求。

深交所相關負責人則介紹稱,創業板改革后的上市指標對于盈利企業提高了標準:要求“最近兩年盈利且累計凈利潤不少于5000萬元” 或“預計市值不低于10億元,最近一年盈利,且營業收入不低于1億元”。這是在原來兩套指標上進行了標準的提高。

“‘預計市值不低于人民幣50億元,且最近一年營業收入不低于3億元’的上市門檻,已經能覆蓋一批未盈利的中小企業了”。北京某券商投行人士評論稱。

允許符合條件的紅籌企業上市

在上市門檻改變的同時,改革后的創業板也允許最近一年凈利潤為正的紅籌企業申請發行股票或存托憑證并在創業板上市。

具體要求為:營收快速增長、擁有自主研發、國際領先技術,同行競爭中處于相對優勢地位且尚未在境外上市紅籌企業,申請發行股票或存托憑證并在創業板上市的,要滿足:(1)預計市值不低于100億,且最近一年凈利潤為正;(2)預計市值不低于50億,最近一年凈利潤為正且營業收入不低于5億元。

川財證券研究所所長陳靂表示,與科創板更多的強調擬上市公司科技屬性不同,創業板更多的側重是在“創業”屬性上,符合條件的紅籌企業納入其中,使得符合條件的上市企業覆蓋面得以擴展。

“總的來說創業板對紅籌企業的上市標準要求得很嚴格了,某些程度上都符合了主板上市標準”。上述北京地區券商投行人士表示,這樣的要求或是出于警惕海外紅籌企業財務造假的考慮。

10萬資產24個月交易經驗,投資者準入門檻抬高

而在投資者適當性安排方面,創業板則充分借鑒了科創板的機制。

其中,創業板股票漲跌幅限制比例由10%提高至20%。深交所方面表示,這一改動旨在提高市場活躍度。同時,為適應股票上市初期價格波動較大,換手率較高等特點,給予市場充分定價空間,創業板新股上市前五日不設漲跌幅限制,并設置價格穩定機制。

而在投資者適當性管理辦法方面,創業板存量投資者可繼續參與交易,其中普通投資者參與注冊制下首次公開發行上市的創業板股票交易,需重新簽署新的風險揭示書。

增量投資者設置與風險匹配的適當性要求。深交所擬要求,新增創業板個人投資者須滿足前20個交易日日均資產不低于10萬元,且具備24個月的A股交易經驗的門檻。

證監會方面表示,增設準入條件,并不是將不符合要求的投資者攔在創業板大門之外。不符合投資者適當性要求的投資者可以通過認購公募基金等產品的方式參與創業板投資。

北京地區某私募基金人士也告訴界面新聞記者,注冊制下機構投資者在市場中的占比有望提升,“以往的打新策略可能會面臨威脅,市場更傾向于長線投資,退市率提高的背景下,選股也變得非常重要,一般散戶參與交易的空間變小了,交由專業機構更靠譜”。

保薦機構跟投僅限于特定企業

更值得一提的是,創業板注冊制改革不再要求券商對其保薦的所有項目進行強制跟投,而是僅對未盈利,紅籌架構,特殊投票權以及高價發行的四類公司采取強制性跟投。

對此,陳靂表示,指定特殊情況券商才必須給予跟投,一方面是體現潛在風險的共同承擔,另一方面,也是逐步將定價權歸還于市場。

“跟投不是制約,好公司依然可以跟投”,不過北京地區某券商投行業務相關負責人稱,雖然創業板不再強制跟投,但預計仍然有一批優質企業將獲得券商的主動跟投。

豐富退市指標,簡化退市流程

注冊制下,創業板的退市制度也進一步得到完善。

深交所先是對退市指標進行了豐富:交易類指標方面,新增“連續20個交易日市值低于5億元”指標,適度調整成交量和股東人數退市指標,充分發揮市場化退市功能。

財務類指標方面,將凈利潤連續虧損指標改為“扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤為負且營業收入低于 1 億元”的復合指標,納入審計意見指標并全面交叉適用,退市觸發年限統一為兩年,及時淘汰既無盈利能力又缺乏收入的空殼公司,以實現精準從快出清。

規范類指標方面,新增“信息披露或者規范運作存在重大缺陷且未按期改正”指標,強化公司合規披露和規范運作意識。

退市流程上,未來創業板將取消暫停上市、恢復上市環節,對交易類退市也不再設置退市整理期。未及時披露定期報告或改正財務會計報告的退市觸發期限統一調整為四個月。

特別值得一提的是,重大違法強制退市的停牌時點由“知悉送達行政處罰事先告知書或者司法裁判”后移至“收到行政處罰決定書或者司法裁判生效”,給予投資者更充分的交易機會。

除上述變動外,深交所還擬對財務類、規范類、重大違法類退市設置退市風險警示(*ST),并根據風險程度差異優化各類退市情形的風險提示公告披露時點和頻次。

李超表示,證監會將認真貫徹落實新證券法,推動完善相關法律法規和規章制度;同時,將推動刑法修改和出臺司法解釋,進一步提高違法成本,配合司法機關推進實施新證券法下的民事訴訟制度,保護投資者合法權益。


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